私(sī)募基金运(yùn)作即(jí)将(jiāng)迎(yíng)来更全面的(de)新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下(xià)称中基(jī)协(xié)）就起草的《私募证券投资基(jī)金运作指(zhǐ)引》（下称《运作指引》）向社(shè)会公开征求意见。

　　自2013年(nián)6月证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)法将(jiāng)私募证券投资基金纳入(rù)统一规(guī)范，中基协实施登记备案以来，我(wǒ)国私(sī)募证券投资基金行(xíng)业发展迅速，规模(mó)不断增加。截至(zhì)2022年年末，中(zhōng)基协已登记私募(mù)证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人9000余家(jiā)，存续私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)9.3万只(zhǐ)，规(guī)模5.6万亿元。私募证(zhèng)券投资基(jī)金交易(yì)策略(lüè)逐(zhú)步多元化，交(jiāo)易(yì)活跃，投资(zī)资产覆盖(gài)股票、基(jī)金、债券和场内(nèi)外衍生(shēng)品，已经成为资本市场重要的机构投资者(zhě)之一。中基协(xié)结合私募证券投资基金行业(yè)实践(jiàn)，坚持规范发展和问题(tí)导向，起草形成《运作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重(zhòng)点(diǎn)问题予以(yǐ)规范，完善私募证券投资基金运(yùn)作规(guī)则体系。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作指(zhǐ)引》共计三十(shí)二(èr)条，对私(sī)募证券投(tóu)资基金募集、投(tóu)资、运作管理等环节提(tí)出了规(guī)范要求。具(jù)体来看(kàn)：

　　募(mù)集要求方面，在募集及存续门槛要(yào)求(qiú)上，明(míng)确私募证(zhèng)券投资基金初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基协发布了(le)修订(dìng)后的《私募投(tóu)资基金登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备(bèi)案标准，其中就提出私募证券基(jī)金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此次(cì)《运作指引》的相关(guān)要求与《备案(àn)办(bàn)法》衔接(jiē)。

　　但引(yǐn)发市(shì)场热议的(de)是，基金合同中应当明确约定(dìng)，除市场波(bō)动导(dǎo)致(zhì)净(jìng)值变化外，连续60个交(jiāo)易(yì)日出现基金资产(chǎn)净(jìng)值(zhí)低(dī)于1000万元(yuán)人(rén)民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作(zuò)指引》在衔接《备(bèi)案办法》募集规模的基础上，增加了(le)存续要求，这可以有效避免《备(bèi)案办法》出台后(hòu)，通过募集(jí)资(zī)金后再(zài)赎回的方式备案的(de)“壳基(jī)金”。此外(wài)，这也体现行业的(de)“扶强除劣(liè)”趋势(shì)，中小规模的私募生存难度(dù)越来(lái)越大。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流动性风险管理，《运作指引(yǐn)》要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基(jī)金开放(fàng)申赎频(pín)率不得高于每月一次(cì)。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确基金合同(tóng)应当约(yuē)定投(tóu)资者不少(shǎo)于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要(yào)求方(fāng)面，在组(zǔ)合投资要求(qiú)上，为引导私募证券(quàn)投资基(jī)金管理人提升专(zhuān)业(yè)投资能力，组合投资、分散风险，要求私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金采取资产(chǎn)组合(hé)的方式进行投(tóu)资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基(jī)金(jīn)净资产的(de)25％；同(tóng)一私募(mù)基金管理人管理(lǐ)的全部私募证券投资基(jī)金投(tóu)资于同一资(zī)产的(de)资(zī)金(jīn)，不得超(chāo)过该资产(chǎn)的(de)25％。银(yín)行活期存款、国(guó)债、中(zhōng)央银行票据、政策性金融(róng)债、地(dì)方政府(fǔ)债(zhài)券、公(gōng)开募集基金等中(zhōng)国证监(jiān)会、协会认可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)架构应(yīng)当清晰、透明，不得通过设置复杂架构(gòu)、多层(céng)嵌套等方(fāng)式规避监管要求。私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金投资于其他私(sī)募证券投资(zī)基金或者金融(róng)机构(gòu)发行的资产管理产品(pǐn)的，应当明确约定所投资(zī)的私募证券投资基金(jīn)或者资产管理产(chǎn)品不再投资除(chú)公开募集(jí)基金以(yǐ)外(wài)的其他(tā)私募(mù)证券投资基金或者资(zī)产管(guǎn)理(lǐ)产品。

　　在场外衍生品投资要(yào)求上，明确私募(mù)基(jī)金应(yīng)当以风险管(guǎn)理(lǐ)、资产配置为目标开展(zhǎn)衍生品交易，不得将(jiāng)衍生品(pǐn)交(jiāo)易异化为股票(piào)、债券(quàn)等(děng)场内标的的杠杆融资工(gōng)具，不得为(wèi)不适格投资者(zhě)提供通道服(fú)务，提(tí)出集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要(yào)求方面(miàn)，要求私募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)建立健全内(nèi)部(bù)制度，遵循投资(zī)者利益(yì)优(yōu)先与公平(píng)交易原(yuán)则，防范利益输送。对量化私募证券投(tóu)资基金在交易系(xì)统安(ān)全、异常交易监控、内部管理、资(zī)料保(bǎo)存(cún)、产品命(mìng)名等方面提出规范要求。进(jìn)一步细化对私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金投资运作（如衍生(shēng)品(pǐn)、境外资产等特殊(shū)交易）的信息(xī)披露(lù)要求。

　　同时(shí)，《运作(zuò)指引》明确不同规模私募证券投(tóu)资基金管理人(rén)和私募证券投资基金信息报(bào)送(sòng)工作要(yào)求。

　　《运作指引》还要(yào)求规模以(yǐ)上私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)管理人反函数的性质是什么意思，反函数得性质定期(qī)开展压力测试、建立(lì)风险准(zhǔn)反函数的性质是什么意思，反函数得性质备(bèi)金制度等。具体来(lái)看(kàn)，同一实际(jì)控制人(rén)控制的(de)私(sī)募基金管理人在最近一年度(dù)末合(hé)计基(jī)金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立(lì)健全(quán)流动性风(fēng)险监测、预警与(yǔ)应急处置、关于(yú)预警(jǐng)线与止损线(xiàn)的风险管理制(zhì)度，每(měi)季度至少进行(xíng)一次压力测试。私(sī)募基金管理人应当(dāng)结合市场(chǎng)状况(kuàng)和自身管理能(néng)力制(zhì)定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止(zhǐ)通道业(yè)务，私(sī)募基金(jīn)管理人(rén)应当对投资者资(zī)金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投(tóu)资指(zhǐ)令或(huò)者(zhě)自行负责投资运作(zuò)，不得为金融机(jī)构、其他私募基金(jīn)管理人，金(jīn)融机构资产管理(lǐ)产品(pǐn)以及其他(tā)私募基金提(tí)供规避投资范(fàn)围、杠杆约束、投资者门槛等监管要(yào)求(qiú)的通道服务。

　　一(yī)位私募人士向(xiàng)期(qī)货日报记(jì)者(zhě)表示，综合来看，私(sī)募监管的实际标准在向金(jīn)融机(jī)构管理标准看齐，《运作指引》如(rú)果按目前(qián)征求意见稿的水(shuǐ)平落实，执行后会快(kuài)速(sù)抹平私(sī)募(mù)基金相对其(qí)他资管产品的灵活度，让(ràng)资金方的投放偏好回到策略表现(xiàn)及管理人的整(zhěng)体运(yùn)营和服务水平(píng)上，而(ér)非政策监管红利。这将更(gèng)有(yǒu)利于行业的健康发展，回(huí)归管理本源。

　　不过(guò)，《运作(zuò)指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施行后，新备(bèi)案的私募证券投资基金按照《运作指引》要(yào)求执行。同时为减(jiǎn)少(shǎo)新(xīn)老基金的(de)套利空间，对(duì)存量基金针对(duì)不同情况提(tí)出差异化整(zhěng)改(gǎi)要求，并对重点条款(kuǎn)的整(zhěng)改给(gěi)予(yǔ)充分过渡(dù)期安(ān)排：

　　对于违(wéi)反投资范围(wéi)要求、开(kāi)展通(tōng)道(dào)业(yè)务、不符合最(zuì)低存续规模等(děng)触及底线(xiàn)要求的存量(liàng)基(jī)金，《运(yùn)作指引》施行后不(bù)得新增募(mù)集规模及投资者，不得展(zhǎn)期(qī)，新(xīn)增投资(zī)活动获得(dé)须符合《运(yùn)作指引》要求，合同到期后(hòu)予以(yǐ)清算；

　　对于不符合(hé)《运作指引(yǐn)》中关于投资集中(zhōng)度、嵌套层数(shù)、杠(gāng)杆比例、债券及衍生品交(jiāo)易等投资要(yào)求的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合(hé)同；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存(cún)量(liàng)基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的份(fèn)额锁定(dìng)期；

　　对于(yú)存量基(jī)金发(fā)生基金合(hé)同变更的(de)，变(biàn)更后内容应当符(fú)合《运作指引》要求；基金合同(tóng)存(cún)续期限发生变化的，应当按照《运作(zuò)指引》修改基(jī)金合同；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私(sī)募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个月(yuè)内，修改(gǎi)基金合同，约定明确(què)的(de)基(jī)金存续(xù)期(qī)，以(yǐ)促进目前存(cún)量永续基金(jīn)限期(qī)整改。

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